非合意併購不再是偶發個案!　安永:逾600家上市櫃企業防禦力拉警報　籲強化應對

近期生技、營造、物流與機械加工等產業接連出現經營權爭奪，引發市場關注，安永指出，臺灣市場已經質變，併購橫跨各產業，砲火隨時可能打到家門口，目前有超過600家上市櫃企業，同時落入市值偏低與董監持股不足的結構性弱點，若以市值60億元計算，取得25%股權僅需約15億元，非合意併購不再是偶發少數個案，而是上市櫃企業都需要戒備的實際風險。

過去由外部人發動且未獲經營團隊同意的併購案，稱為「惡意併購」，被貼上「道德批判」的負面標籤，如今稱呼已由「非合意併購」取代。安永指出，過去案例多發生於重資產、土地價值低估的企業，如今併購動機已經轉為產業整合、技術獲取或市場版圖擴張。同時收購方過去多半採用委託書徵求及股東會對抗等手段，現今則常見以公開收購等機制向全體股東提出訴求。

從市場結構來看，截至今年3月底，台灣1,949家上市櫃公司中，有1,072家市值低於60億元，其中626家董監持股低於25%。這類公司具備兩大特徵：一是收購門檻低，若以市值60億元計算，取得25%股權僅需約15億元；二是股權分散，難以形成有效防禦。

安永財務管理諮詢服務股份有限公司執行副總經理劉安凱指出，如何提升企業防禦力成為上市櫃企業必備的課題。經營團隊應將非合意併購視為資本市場對企業經營績效的檢視與平衡手段之一，建議可採用四大策略，提前強化應對能力：

一、提高資本配置效率

帳上現金過多的企業，可能成為非合意併購的對象。收購方可透過舉債方式取得帳上高現金企業的股權，並於取得控制權後，再配發股利予收購方償還借款。因此，企業應避免累積過多閒置資金，預防因資本配置效率不佳而成為獵物。

二、提升企業規模

截至今年三月底，臺灣上市櫃企業共計1,949家，其中1,072家(約55%)市值在新臺幣60億元以下，這些企業裡有626家(約58%)的董監持股比在25%以下。假設收購方欲取得市值新臺幣60億元公司之25%股權，僅需投入新臺幣15億元，資金門檻不高，加上這類企業董監持股比重，未達到可行使重大決議「否決權」的持股水準，容易引起收購方覬覦。因此，建議企業深耕本業，擴大營收規模與市值，藉此提高收購門檻及防禦力。

三、備妥股權防禦工具

企業應檢視是否有充足的「未發行額定股本」，必要時修訂公司章程因應，並提前布局策略夥伴網絡。若收購方發動攻勢，企業必要時可用私募或股份交換引入盟友，或考慮與更合適的對象以股份轉換或合組產業控股等方式合併。

值得留意的是，修訂公司章程須經股東會決議，如果經營團隊於收購方發動攻擊後，才要召開股東會修訂章程，往往難以「及時」強化股權結構。

另外，私募案也應經股東會決議通過，惟整體流程通常需45日以上，收購方可能利用時間差搶先取得關鍵持股。因此，建議企業定期提出私募議案供股東會表決，以利即時引進策略投資人。

四、兵貴神速

不少散戶投資人會透過委託書將投票權交給通路商，一旦被競爭方先行鎖定委託書通路，經營團隊就無法透過相同管道取得委託書，因此在委託書徵求上，速度為關鍵勝負因素，經營團隊須搶先掌握主要委託書通路，集結散戶支持。

此外，如果經營團隊能盡速安排股東會並辦理「停止過戶」，有助於使該次股東會的股權結構維持在對方未取得表決權的狀態。因此，企業需留意收購方取得股權、股東會停止過戶期間的先後節奏。

劉安凱表示，隨著非合意併購2.0新時代來臨，如果企業擔憂非合意併購而將資本市場視為畏途，恐將錯失籌資、成長與創富的機會。反之，企業將非合意併購視為常態性的市場挑戰，經營團隊策略性展開防禦準備，穩固經營權，同時也能辨識處於風險中的同業，將是「退可守、進可攻」的兩全之策。