張忠謀曝台積電草創初期關鍵戰役 漂亮打贏飛利浦「經營權之爭」

2024-12-01 07:10 / 作者 戴嘉芬
讓書迷引頸期待的《張忠謀自傳》下冊終於出版。張忠謀在書中披露與飛利浦的「經營權之爭」。太報資料照
相隔26年,台積電創辦人張忠謀親筆撰寫的《張忠謀自傳》下冊終於在11/29出版,他以第一視角帶領讀者重回台積電、甚至是全球半導體產業的歷史現場。在自傳中,張忠謀親曝他如何在德儀攀上顛峰後開始走下坡,最終離開德儀。來到台灣掌管工研院,卻也面臨改革失敗,而辭去院長一職。直到1987年2月,他赴了與命運的約會,創辦台積電,從篳路藍縷到咆哮絢爛成為全球市值前10大企業,是他一生中最重要的成就。

台積電創立後,張忠謀面臨大大小小的戰役,其中,與飛利浦的「經營權之爭」堪稱是打了最漂亮的一役,讓飛利浦成功釋股。從此之後,不用再擔心經營權會被飛利浦搶走,更不用再憂慮台灣的台積電從此成為飛利浦子公司。

飛利浦提出「股票承購權」要求!

荷商飛利浦是台積電的創始股東,持股比例高達27.6%,僅次於行政院國發基金(48.3%)。當初注資時,飛利浦就提出「股票承購權」要求。首先,飛利浦最早可於1989年9月底,提出承購要求,將持股增加到51%,政府股東及其他股東必須轉讓股票給飛利浦。雙方也議定轉讓價格3條件(如下),等量考慮。
1. 轉讓時之公司資產淨值。
2. 轉讓時之公司獲利能力及獲利預測。
3. 在美國證券市場上市及美國半導體公司之市價/淨值比。

這項「股票承購權」在台積電成立前幾年,一直讓張忠謀如芒刺在背。飛利浦於1989年提出增加股權至51%的要求,最初張採取拖延戰術,因為雙方對於承購價格各有主觀看法,價格差距令協商僵持兩年,與此同時,台積電業績已有飛躍式成長,營業淨利從1989年的4億5千萬躍至1992年的12億4千萬元。張忠謀也開始做上市準備。

若不更改初始股東協議 台積電就無法上市!

但成為上市公司之前,台積電必須廢止當初與飛利浦等原始股東簽訂的股東協議書。1991年9月,張忠謀透過飛利浦法人代表羅益強聯絡該公司荷蘭總部,希望飛利浦將股權限制改為40%以內,對方原則上接受了,但承購價仍陷入談判僵局。

當時,台積電還成立了2個「TSMC股價評審小組」,成員均是台灣社會賢達或金融專家,包括施振榮、黃茂雄、史欽泰等均為小組成員;2個小組提出的建議承購價為17.84元至20.44元之間。而同時期,台積電「未上市股票參考價」也在17~18元左右。

最後,雙方協商價為21.79元,飛利浦將持股增加至40%,且同意廢止1986年的「股東協議書」。

張忠謀還在書中提到,1992年10月,他曾詢問台積電原始股東,是否願意以21.79元價格將股票轉讓給飛利浦,結果「無一股東願意」。

值得一提的是,台積電的創始股東除了行政院國發基金、飛利浦之外,還包括台塑5%、中美和5%、華夏海灣塑膠及關係事業3%、台聚2%、耀華玻璃2%、聯成石化1%、台元紡織1%、誠州電子1%,以及中央投資4.1%。而台塑早在1989年間,就將台積電持股全部售出。

連續6個交易日「無量漲停」

1994年2月18日,台積電向台灣證交所提出上市申請;同年9月5日以90元價格掛牌上市。上市後,連續6個交易日「無量漲停」,9月12日漲到142.5元。張忠謀計算,倘若上述原始股東在9/12賣出股票,投資回收達14倍。

美國存託憑證(ADR)則於3年後,即1997年10月8日在美國紐約證交所掛牌交易。每一單位ADR代表台灣股票的5股。張忠謀希望藉由在美國掛牌上市,能讓飛利浦盡速釋股。果然,在8年後,也就是2005年,飛利浦持股已減至16.4%,2008年8月全部出清。

飛利浦出清存股 獲利135倍以上!

張忠謀在自傳中幫飛利浦估算,他們的原始投資是30億元,從1987年2月台積電成立,一直到2008年8月將股票全數出清,近22年間,包括股利及出售股票獲利共4038億元,獲利達到135倍之多。

他也提及行政院國發基金,在飛利浦執行承購權後,國發基金仍擁有台積電30.8%持股,但之後6年內,就賣到只剩17.4%。張忠謀寫道:「ADR上市後,他們更是痛快地賣!」賣到2005年9月,只剩6.4%持股。

國發基金未再釋股 估獲利600倍以上!

那時,張忠謀驀然驚覺,「一個專業經理人經營的公司需要一個穩定、不干涉經營的大股東支撐,否則就經常會有被購併的危險。」基於此前提下,張對政府國發基金要求「不要再賣了!」他強調,「台積電應該是一個國家重要資產,你們已經賣得太多了。」一直到現在,國發基金仍持有台積電6.38%股權,從2016年至今,未再釋股。

張也幫國發基金計算獲利,原始投資金額是22億元,截至2022年1月底,包括出售股票收入和股利收入,總額為2767億元。若以2022年初台積電股價630元計算,約價值1兆418億元,獲利回收約600倍。

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